《每日經(jīng)濟新聞》昨日  （9月13日）報道西北化工（000791，收盤(pán)價(jià)7.13元）向實(shí)際控制人永新集團回售40畝土地，議案雖然在股東大會(huì )上獲得通過(guò)，但也收到超過(guò)500萬(wàn)的反對票，占表決股份數量的四成，投資者反對的原因是質(zhì)疑西北化工賤賣(mài)土地。

      投資者的質(zhì)疑不無(wú)道理，因為此前券商分析師給出的報告顯示，老廠(chǎng)區120畝土地值7億，換算下來(lái)，40畝則值2.3億元，超出賣(mài)價(jià)6100萬(wàn)2.8倍。

      實(shí)際控制人回購土地

      在8月24日的公告中，西北化工透露，公司原涂料生產(chǎn)廠(chǎng)區位于蘭州市城關(guān)區東崗東路1205號，2007年按照政府“出城入園”的政策要求完成整體搬遷， 在城關(guān)區北龍口永新化工園區建成新涂料生產(chǎn)線(xiàn)。原廠(chǎng)區120.709畝工業(yè)用地因為存在各種障礙，不具備商業(yè)出讓?zhuān)ㄕ信膾欤l件，便閑置至今。

      此次賣(mài)給實(shí)際控制人永新集團的土地面積為40畝，位于老廠(chǎng)區東南角，公司稱(chēng)地塊緊鄰家屬區，是商業(yè)開(kāi)發(fā)價(jià)值最低的部分。公司工作人員此前曾向《每日經(jīng)濟新 聞》記者透露，地塊是10年前向永新集團買(mǎi)的，土地原值3360.39萬(wàn)元，截至到2011年7月29日，賬面凈值為2887.65萬(wàn)元；地面建筑物面積 16638.13平方米，原值1096.05萬(wàn)元，賬面凈值518.66萬(wàn)元。

      根據甘肅省國土資源廳、省物價(jià)局  《關(guān)于蘭州市區基準地價(jià)的批復》(甘價(jià)服務(wù)[2003]26號），標的土地類(lèi)型為一級、工業(yè)地價(jià)為984元/平方米，該40畝標的土地基準地價(jià)合計為 2624.01萬(wàn)元。甘肅方家不動(dòng)產(chǎn)評估咨詢(xún)有限公司進(jìn)行了評估，認為總地價(jià)應該為3208.02萬(wàn)元，建筑物總價(jià)應為751.12萬(wàn)元。

      按慣例，永新集團完全可以以評估價(jià)進(jìn)行交易，但他們沒(méi)有，而是決定給予西北化工在該土地原值3360.39萬(wàn)元的基礎上溢價(jià)60%的現金補償，即 5376.724萬(wàn)元；對建筑物按評估值給予751.12萬(wàn)元現金補償，交易價(jià)格最終確定為6127.844萬(wàn)元，如此慷慨的理由是“為維護上市公司及全 體股東權益”。

      土地未閑置  公司涉嫌虛假陳述

      西北化工的這份董事會(huì )決議公告，疑點(diǎn)多多！

      首先，老廠(chǎng)區這120.709畝工業(yè)用地并沒(méi)有閑置，而是被西北化工控股70%的子公司永新置業(yè)充分利用。8月29日，永新置業(yè)辦公室徐主任對當地媒體 《科技鑫報》說(shuō)：“土地就是資本，如何以最好的模式運營(yíng)土地，是獲得較高收益的前提。”在西北化工搬遷后，永新置業(yè)“騰空一處，出租一處”，拆除了原廠(chǎng)地 上的廠(chǎng)房，新搭建臨時(shí)彩板房3800平方米，以東部商圈商貿物流云集的優(yōu)勢，在經(jīng)營(yíng)區域內引進(jìn)物流公司70余家，探索并開(kāi)辟了一個(gè)商貿和物流為主的商業(yè)模 式，使永新置業(yè)的經(jīng)營(yíng)收入由5年前的不足500萬(wàn)元達到了去年的2600多萬(wàn)元。

      “這只是在整體開(kāi)發(fā)未實(shí)施之前，我們利用舊廠(chǎng)房、場(chǎng)地所取得的成果。”徐主任表示。

      《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱了西北化工2010年年報發(fā)現，其商貿物流及物業(yè)收入為2460.95萬(wàn)元，與永新置業(yè)去年2600多萬(wàn)元的收入相差無(wú)幾。永新置業(yè)的這一說(shuō)法無(wú)疑證明，西北化工該土地“閑置至今”的說(shuō)法與事實(shí)不符！

購地價(jià)格低于市價(jià)

      西北化工為什么要說(shuō)謊？答案就藏在公司與實(shí)際控制人的交易價(jià)格中。

      這40畝土地于2004年取得土地證，土地證書(shū)號為“蘭國用（2004）第C06555-2號”，土地使用年限應該為50年。公司也是從那時(shí)起對地塊進(jìn)行 攤銷(xiāo)，7年多時(shí)間下來(lái)，3360.39萬(wàn)元的原值變成2887.65萬(wàn)元的賬面凈值，土地使用權剩余期限由50年變成42.92年。

      土地原值3360.39萬(wàn)元，評估價(jià)只有3208.02萬(wàn)元，7年多時(shí)間不但沒(méi)有升值，還貶值了152.37萬(wàn)元。以最后6127.844萬(wàn)元的成交價(jià)折算，每畝也只有153.19萬(wàn)元。

      值得注意的是，西北化工老廠(chǎng)區位于蘭州市的中心地帶，被稱(chēng)為“東部商圈”，周?chē)貎r(jià)為500萬(wàn)元～700萬(wàn)元/畝。連當地媒體都說(shuō)，這一帶建成了瑞德摩爾、東部品牌服飾廣場(chǎng)等一批批發(fā)市場(chǎng)，已經(jīng)成為輻射甘、青、寧、新，是西北最大的服飾類(lèi)專(zhuān)業(yè)批發(fā)市場(chǎng)。

券商：40畝土地值2.3億元

      那這塊土地到底值多少？證券公司研究機構的報告提供了參考。

      去年5月10日，華龍證券研究中心曾發(fā)表一份名為  《西北化工  產(chǎn)品結構改善提升涂料主業(yè)盈利能力》的研究報告，當中專(zhuān)門(mén)提到老廠(chǎng)區地塊。報告稱(chēng)：“目前，公司老廠(chǎng)區工業(yè)用地轉為商業(yè)用地的報批工作正在積極推進(jìn)。原廠(chǎng) 區117畝土地位于極具升值潛力的東部商圈，在招拍掛程序完成后，若公司能獲得該土地的使用權，則公司計劃發(fā)展商貿物流業(yè)務(wù)。根據市場(chǎng)價(jià)格估算，公司 117畝土地目前價(jià)值為7億元左右。”

      雖然117畝與實(shí)際120.709畝有些差距，但也相差不大。照此推算，40畝土地應該值2.3億元左右?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者昨日采訪(fǎng)了上述報告的分析師，她表示：“數據沒(méi)有問(wèn)題，現在還有升值，7億絕對值，那地方可是市中心。”

      此外，老廠(chǎng)區的土地原為工業(yè)用地，目前向商業(yè)用地變更的工作正在推進(jìn)中。天相投顧去年3月11日名為《西北化工：主業(yè)出現拐點(diǎn)，新技術(shù)前景看好》的報告也 提到，“公司因‘出城入園’政策，在廠(chǎng)房搬遷后仍擁有原廠(chǎng)區117畝工業(yè)用地，目前正處于土地性質(zhì)變更為商業(yè)用地階段。”永新置業(yè)的徐主任證實(shí)了券商的說(shuō) 法，他曾對媒體表示：“土地變性工作正在加緊實(shí)施。”

      這也就是說(shuō)，土地使用性質(zhì)變更工作早于西北化工擬出讓這部分土地之前，然而永新集團偏偏以工業(yè)土地標準進(jìn)行回購，口口聲聲說(shuō)“為維護上市公司及全體股東權 益”，并給出所謂的“現金補償”。只是，即便給出現金補償，相比500萬(wàn)元～700萬(wàn)元/畝的市價(jià)，153.19萬(wàn)元/畝的回購價(jià)仍逃不掉賤賣(mài)的嫌疑。

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